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江苏沙钢股王迪千年等一回份有限公司第六届董事会第十次会议决议的公告

2019-01-01 15:40:46 投稿人 : adm2n 围观 : 评论
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  股票代码:002075股票简称:沙钢股份公告编号:临2018-086

  江苏沙钢股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议通知于2018年11月11日以书面方式向全体董事发出。本次会议于2018年11月15日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。

  本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议作出的各项决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议以投票表决的方式通过了以下决议:

  (一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决情况:本议案涉及关联交易事项,关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决,其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  2017年6月15日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰投资管理有限公司(以下简称“苏州卿峰”)100%股权及北京德利迅达科技有限公司88%股权,并募集配套资金。由于本次重组涉及的标的资产规模较大,交易对方数量众多,上市公司对交易方案进行了反复论证,为更好地维护公司及中小股东权益,经各方协商一致,公司对本次重组方案进行调整。

  调整后,本次重组不再收购北京德利迅达科技有限公司88%股权,仅收购苏州卿峰100%股权,其中深圳富士博通科技开发有限公司(以下简称“富士博通”)将其持有的苏州卿峰股权转让给江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”),不再作为本次重组的交易对方。另外,本次重组方案相应调整了预评估基准日、预评估值、交易作价和发行股份及支付现金购买资产的定价基准日。

  公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下:

  1、发行股份及支付现金购买资产

  (1)交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为:沙钢集团、上海领毅投资中心(有限合伙)(以下简称“上海领毅”)、上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“皓玥挲迦”)、秦汉新城万方投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“秦汉万方”)、北京中金瑟合创业投资中心(有限合伙)(以下简称“中金瑟合”)、北京中金云合创业投资中心(有限合伙)(以下简称“中金云合”)、堆龙致君投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“堆龙致君”)、上海奉朝资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海奉朝”)、上海三卿资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海三卿”)、烟台金腾股权投资中心(有限合伙)(以下简称“烟台金腾”)、烟台顺铭腾盛股权投资中心(有限合伙)(以下简称“顺铭腾盛”)、上海道璧资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海道璧”)、秦汉新城江龙投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“秦汉江龙”)、西藏厚元顺势股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厚元顺势”)和上海蓝新资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海蓝新”)。

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